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九游娱乐：HK]浙江沪杭甬(00576)：有关房建施工合同及土建施工合同

发布时间：2024-08-10  人浏览

　　香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

　　香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

　　茲提述本公司日期為2023年9月6日的公告，內容有關投資協議，據此， 項目公司獲指定實施該項目。 房建施工合同 於2024年8月9日，項目公司、金東分公司及（其中括）交工地下工程 就甬金高速公路寧波至金華段（金華段）改擴建第TJ01標段的房建施工 訂立房建施工合同，計劃施工工期43個月。 上市規則之涵義 於本公告發佈日，交工地下工程為交通集團（本公司之控股股東）的間 接非全資附屬公司。因此，交工地下工程為本公司的關連人士，房建 施工合同項下擬與交工地下工程進行的交易構成上市規則第十四A 章項下本公司的持續關連交易。 由於有關房建施工合同項下交易的最高年度上限的一項或多項適用 百分比率超過0.1%但少於5%，故訂立房建施工合同須遵守上市規則 第十四A章項下的申報、公告及年度審核規定，惟獲豁免遵守通函及 獨立股東批准的規定。

　　根據上市規則第14A.52條，由於房建施工合同的期限超過三年，本公 司已聘請獨立財務顧問解釋期限超過三年的原因，並確認此類協議 的有關期限屬正常商業慣例。 土建施工合同 於2024年8月9日，項目公司、金東分公司及（其中括）浙江宏途就甬 金高速公路寧波至金華段（金華段）改擴建第TJ02標段的土建施工及後 續路面維養訂立土建施工合同，計劃施工工期39個月及後續路面維 養期120個月。 上市規則之涵義 於本公告發佈日，浙江宏途為交通集團（本公司之控股股東）的間接非 全資附屬公司。因此，浙江宏途為本公司的關連人士，土建施工合同 項下擬與浙江宏途進行的交易構成上市規則第十四A章項下本公司 的持續關連交易。 由於有關土建施工合同項下交易的最高年度上限的一項或多項適用 百分比率超過0.1%但少於5%，故訂立土建施工合同須遵守上市規則 第十四A章項下的申報、公告及年度審核規定，惟獲豁免遵守通函及 獨立股東批准的規定。 根據上市規則第14A.52條，由於土建施工合同的期限超過三年，本公 司已聘請獨立財務顧問解釋期限超過三年的原因，並確認此類協議 的有關期限屬正常商業慣例。

　　茲提述本公司日期為2023年9月6日的公告，內容有關投資協議，據此，項目公司獲指定實施該項目。

　　根據上市規則第14A.53條，本公司須就本集團根據房建施工合同應付交工地下工程的服務費設定年度上限。截至2028年12月31日止五個財政年度，房建施工合同項下應付交工地下工程的服務費的建議年度上限載列如下：截至12月31日止年度 年度上限

　　根據上市規則第14A.53條，本公司須就本集團根據土建施工合同應付浙江宏途的服務費設定年度上限。截至2037年12月31日止各財政年度，土建施工合同項下應付浙江宏途的服務費的建議年度上限載列如下：

　　土建施工合同的服務費的建議年度上限乃根據以下因素釐定，括但不限於2024年至2027年預計工程進度、估算工程量及支付安排，2028年至2037年優質考評獎勵、竣工結算及後續路面維養，以及合理的緩衝額。

　　該項目總長約69.7公里，工程內容括建設橋樑144座，總長10.64公里、隧道5.5座，總長約8.80公里（括明挖隧道及U槽）；改造樞紐式互通4處、一般互通8處（其中徐村互通改建為樞紐並納入義龍慶高速公路項目）；新增六石互通1處；改造東陽服務區1處；新增義烏服務區1處；改建

　　此外，於2023年11月28日，浙江省交通運輸廳發佈了「《浙江省交通建設工程推進平安百年品質工程建設實施方案》」（「《平安百年品質工程實施方案》」），據此，到2025年，浙江省總投資5億以上的高速公路建設項目應實現平安百年品質工程創建全覆蓋；新建成高速公路

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　　上市發行人。獨立財務顧問已審閱該等公司於2022年8月10日至本公告發佈日兩年期間刊發的公告，並識別9宗涉及中國高速公路建設工程相關的施工項目、監理項目及╱或養護項目的交易（「可比交易」）。可比交易的合同期限介乎12至85個月不等，一般覆蓋項目的整個施工階段及相關維養期。獨立財務顧問已察悉，該等9項可比交易中有7項的合同期限超過三年。因此，房建施工合同及土建施工合同的期限分別覆蓋該項目第TJ01標段及第TJ02標段整個施工階段的持續時間及路面維養後續服務階段的持續時間（如適用），故與從可比交易中觀察到的情況一致。

　　於2024年8月9日，透過公開招標程序，項目公司及金東分公司與一名獨立第三方（即中交第三公路工程局有限公司（「中交三公局」））就該項目第TJ03標段訂立施工合同。根據該施工合同，中交三公局將負責該項目第TJ03標段的房建及土建施工、完成、缺陷修復及路面維養，合同期限括施工工期39個月及路面維養期120個月。由於項目公司、金東分公司與一名獨立第三方就該項目第TJ03標段訂立的施工合同的合同期限與房建施工合同及土建施工合同各自的合同期限相當，因此，交工地下工程根據房建施工合同提供的合同期限及浙江宏途根據土建施工合同提供的合同期限與獨立承人提供的合同期限具有可比性。

　　獨立財務顧問曾識別自2023年8月10日至本公告發佈日的最近12個月內的四項與浙江省改擴建項目有關的高速公路公開招標（「其他招標」）。從其他招標中可以看出，(i)房建施工合同及土建施工合同各自項下的施工工期分別為43個月及39個月，均處於其他招標的施工工期的範圍內（12至46個月）；(ii)房建施工合同及土建施工合同各自項下的缺陷責任期均為24個月，與其他招標的缺陷責任期相同；及(iii)土建施工合同項下120個月的路面維養期（自交工之日計）與其他招標的路面維養期（括自交工之日計24個月的缺陷責任期及自缺陷責任期結束之日計96個月的維養期）一致，亦與《平安百年品質工程實施方案》所要求的10年不中修目標一致。

　　獨立財務顧問認為，鑒於興建高速公路屬大型基建項目，需時數年方會竣工，因此房建施工合同及土建施工合同各自的合同期限超過三年乃屬必要。此外，經考慮(i)可比交易的合同期限；(ii)就該項目第TJ03標段與獨立供應商訂立的施工合同的合同期限；及(iii)其他招標的合同期限後，獨立財務顧問認為房建施工合同及土建施工合同的期限乃屬正常商業慣例。

　　房建施工合同及土建施工合同項下擬進行的交易反映了對甬金高速公路寧波至金華段（金華段）改擴建工程的實際需要。通過實施該項目，將提升道路承載能力及出行體驗，延長甬金高速公路寧波至金華段（金華段）的特許經?期，促進本集團高速公路主業的可持續發展，同時為股東帶來長期穩定的回報。

　　作為交通集團的間接非全資附屬公司，交工地下工程及浙江宏途完全了解本集團的業務和?運所需，且與本集團保持有效的溝通，從而提供更優質的服務。交工地下工程及浙江宏途均擁有相關的資質和經驗，可就甬金高速公路寧波至金華段（金華段）改擴建分別提供房建和土建工程服務。

　　此外，本集團曾進行招標並取得其他獨立服務供應商的相關報價以甄選該項目的服務供應商，其中交工地下工程及浙江宏途分別中標。房建施工合同及土建施工合同項下擬進行的交易現時及日後均在本集團日常業務過程中進行，而房建施工合同及土建施工合同各自項下的代價不會高於平均市價，亦不遜於市場上其他各方就類似服務向本集團提出的代價。鑒於上文所述，董事（括獨立非執行董事）認為，房建施工合同及土建施工合同各自的條款乃符合一般商務條款，在本集團日常業務過程中進行，屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。

　　浙江宏途為一家於中國成立的有限責任公司，於本公告發佈日為交通集團的間接非全資附屬公司。浙江宏途主要從事提供道路、橋樑和隧道工程的建設和技術服務、建築物料?銷和銷售、工業和土木建設、建築設備維修、保養及租賃服務，以及投資交通建設等業務。

　　於本公告發佈日，交工地下工程及浙江宏途為交通集團（本公司之控股股東）的間接非全資附屬公司。因此，交工地下工程及浙江宏途為本公司的關連人士，房建施工合同及土建施工合同項下擬進行的交易構成上市規則第十四A章項下本公司的持續關連交易。

　　由於有關房建施工合同及土建施工合同各自項下交易的最高年度上限的一項或多項適用百分比率超過0.1%但少於5%，故訂立房建施工合同及土建施工合同須各自遵守上市規則第十四A章項下的申報、公告及年度審核規定，惟獲豁免遵守通函及獨立股東批准的規定。

　　根據上市規則第14A.52條，由於房建施工合同及土建施工合同各自的期限均超過三年，本公司已聘請獨立財務顧問解釋期限超過三年的原因，並確認此類協議的有關期限屬正常商業慣例。獨立財務顧問意見載於本公告「獨立財務顧問意見」一節。

　　現任董事中，由於袁迎捷先生、范燁先生及黃建樟先生目前亦受僱於交通集團，故彼等被視為於房建施工合同及土建施工合同中擁有重大利益並已就相關董事會決議案放棄投票。除上述董事外，其他現任董事概無於房建施工合同及土建施工合同項下擬進行的交易中擁有重大利益及概無須就相關董事會決議案放棄投票。

　　於本公告發佈日，本公司董事長為袁迎捷先生；本公司執行董事括：吳偉先生和李偉先生；本公司其他非執行董事括：楊旭東先生、范燁先生和黃建樟先生；及本公司獨立非執行董事括：貝克偉先生、李惟琤女士和虞明遠先生。

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