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九游娱乐：天沃科技(002564)：国泰海通证券股份有限公司关于天沃科技重大资产出售暨关联交易项目之2024年度持续督导意见暨持续督导总结报告

发布时间：2025-05-18  人浏览

　　国泰海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”“国泰海通”）接受苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”“上市公司”）的委托，担任上市公司2023年重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问。

　　依照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规的有关规定和要求，本独立财务顾问严格按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具独立财务顾问持续督导意见暨持续督导总结报告（以下简称“本持续督导意见”）。

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　　本独立财务顾问对本次交易出具持续督导意见的依据是上市公司、交易对方、标的公司等重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本独立财务顾问对本持续督导意见所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

　　本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或者对本持续督导意见做任何解释或者说明。

　　《国泰海通证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公 司重大资产出售暨关联交易之 2024年度持续督导意见暨持 续督导总结报告》

　　本次交易的交易协议，为《苏州天沃科技股份有限公司与上 海恒电实业有限公司关于中机国能电力工程有限公司之股 权转让协议》

　　2024年度，即 2024年 1月 1日至 2024年 12月 31日

　　Engineering Procurement Construction，即工程总承包，是指承

　　包方受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采 购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包

　　说明：除特别说明外，本持续督导意见中所有数值均保留两位小数，若出现个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

　　2023年 12月 19日，上海恒电已向天沃科技支付全部股权转让价款 1.00元。

　　2023年 12月 20日，本次交易关于标的公司中机电力股权办理资产过户的行政审批申请材料已经中国（上海）自由贸易试验区/上海市浦东新区政务服务中心受理。上述工商变更登记手续已于 2023年 12月办理完毕，其结果可于国家企业信用信息公示系统查询。

　　本次交易完成后，上市公司不再持有中机电力股权，上海恒电持有中机电力80%的股权，中机电力不再纳入公司合并报表范围。

　　根据《股权转让协议》约定，交易双方应自本协议生效之日起三十（30）个工作日内，将标的资产过户至上海恒电名下，并协助上海恒电办理相应的变更登记手续，以变更登记手续完成之日作为资产交割日。上述事项均已在协议规定的时限内完成。

　　根据本次交易的《股权转让协议》，标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的盈利或亏损均由交易对方上海恒电享有或承担，即本次交易的对价不因期间损益进行任何调整。

　　1、截至本持续督导意见出具之日，本次交易已获得了必要的批准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定；

　　2、本次交易的标的资产过户手续已办理完毕，交易对方依法履行了向上市公司支付全部交易对价的法律义务。

　　本人确认，自本次重组报告书披露之日起至实 施完毕期间，本人无通过集中竞价或大宗交易等方 式减持天沃科技股份的计划，期间如由于天沃科技发生送股、转增股本等事项导致增持的天沃科技股 份，亦遵照前述安排进行。 如违反上述说明，本人愿意承担相应的法律责

　　1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和 全体股东的合法权益。 2、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或 者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利 益； 3、对本人的职务消费行为进行约束； 4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关 的投资、消费活动； 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促 使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、若公司实行股权激励计划，本人承诺在自身 职责和权限范围内，全力促使股权激励的行权条件 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 7、本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）颁布关于填补回报措施及其承诺的其他新的 监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等监 管要求时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新 规定出具补充承诺。 如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责 任。

　　1、本承诺人用于支付本次交易对价的资金为 本承诺人自有或自筹合法资金，不包含任何杠杆融 资结构化设计产品，不存在违反中国法律、法规及 中国证监会规定的情形。 2、不存在上市公司直接或通过利益相关方向 本承诺人提供财务资助或补偿的情形，不存在本承 诺人接受上市公司或其利益相关方以任何方式提 供的财务资助或补偿的情形。 本承诺人确认上述说明真实、准确、完整，否 则本承诺人愿依法承担相应法律责任。

　　本公司作为本次重组的交易对方，就确保中机 电力及其下属子公司不存在对天沃科技的非经营 性资金占用事项承诺如下： 截至 2023年 6月 30日，因天沃科技为中机电 力及其下属子公司垫付成本费用的原因，上市公司

　　存在对中机电力及其下属子公司的其他应收款项。 本承诺人承诺，在本次交易交割前，将督促、 协助中机电力及其下属子公司归还该等款项，并确 保本次交易完成后中机电力及其下属子公司不存 在对上市公司的非经营性资金占用。 本承诺人确认上述说明真实、准确、完整，否 则本承诺人愿依法承担相应法律责任。

　　1、本次重组完成后，中机电力除执行完毕现有 在手能源工程服务领域项目外，不再承接新的能源 工程服务项目，未来将不再从事与天沃科技存在同 业竞争的业务；作为控股股东，电气控股将支持天 沃科技结合自身业务资质和能力，继续拓展能源工 程服务领域相关业务机会；同时，电气控股将支持 中机电力结合自身经营状况及业务资质，拓展新的 业务机会。 2、电气控股将按照行业的经济规律和市场竞 争规则，公平地对待各下属公司，不会利用控股股 东的地位做出违背经济规律和市场竞争规则的安 排或决定，也不会利用控股股东地位获得的信息来 不恰当地直接干预相关企业的具体生产经营活动。 3、本承诺函在电气控股直接或间接控制天沃 科技及中机电力的期间内持续有效。

　　1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的除天沃科技及其控制的企业以外的其他企业将尽可 能避免与天沃科技及其控制的企业之间发生除为 满足日常经营业务所需的日常关联交易之外的非 日常关联交易。 2、对于日常关联交易和无法避免或者有合理 原因而发生的非日常关联交易，本公司将遵循市场 公正、公平、公开的原则，与天沃科技及其控制的 企业依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、 法规和深圳证券交易所有关规定履行信息披露义 务和办理有关审批程序，保证关联交易的公允性， 保证不通过关联交易损害天沃科技及其他股东的 合法权益。 3、本次重组完成后，本公司将督促天沃科技进 一步完善公司治理结构，切实遵守关联交易相关的 法律法规和监管部门的要求，同时本公司将自觉履 行关联交易表决时的回避义务，保证关联交易的审

　　本次重组完成后，本公司作为天沃科技的控股 股东将继续按照法律、法规及天沃科技公司章程依 法行使股东权利，不利用控股股东身份影响天沃科 技的独立性，保持天沃科技在人员、资产、财务、 机构和业务等方面的独立性。具体如下： （一）保证天沃科技人员独立 本公司承诺与天沃科技保持人员独立，天沃科 技的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等 高级管理人员不会在本公司及本公司控制的除天 沃科技及其控制的企业以外的其他企业（以下简称 “本公司及关联企业”）担任除董事、监事以外的职 务，不会在本公司及关联企业领薪。 （二）保证天沃科技资产独立完整 1、保证天沃科技具有独立完整的资产。 2、保证天沃科技不存在资金、资产被本公司及 关联企业占用的情形。 （三）保证天沃科技的财务独立 1、保证天沃科技继续保持独立的财务部门和 独立的财务核算体系。 2、保证天沃科技具有规范、独立的财务会计制 度。 3、保证天沃科技独立在银行开户，不与本公司 共用一个银行账户。 4、保证天沃科技的财务人员不在本公司及关 联企业兼职。 5、保证天沃科技能够独立作出财务决策，本公 司不干预天沃科技的资金使用。 （四）保证天沃科技机构独立 1、保证天沃科技拥有独立、完整的组织机构， 并能独立自主地运作。 2、保证天沃科技办公机构和生产经营场所与 本公司分开。 3、保证天沃科技董事会、监事会以及各职能部 门独立运作、独立行使职权，不存在与本公司职能 部门之间的从属关系。 （五）保证天沃科技业务独立 1、本公司承诺与本次重组完成后的天沃科技保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或 显失公平的关联交易。

　　2、保证天沃科技拥有独立开展经营活动的资 产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的 能力。 3、保证本公司除按照法律、法规及天沃科技公 司章程依法行使股东权利之外，不干涉天沃科技的 正常业务活动。 如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律 责任。

　　关于自本次 重组报告书 披露之日起 至实施完毕 期间的股份 减持计划的 声明与承诺

　　本说明人确认，自本次重组报告书披露之日起 至实施完毕期间，本说明人无通过集中竞价或大宗 交易等方式减持天沃科技股份的计划，期间如由于天沃科技发生送股、转增股本等事项导致增持的天 沃科技股份，亦遵照前述安排进行。 如违反上述说明，本说明人愿意承担相应的法 律责任。

　　本公司作为天沃科技的控股股东，就确保中机 电力及其下属子公司不存在对天沃科技的非经营 性资金占用事项承诺如下： 截至 2023年 6月 30日，因天沃科技为中机电 力及其下属子公司垫付成本费用的原因，上市公司 存在对中机电力及其下属子公司的其他应收款项。 本承诺人承诺，在本次交易交割前，将督促、 协助中机电力及其下属子公司归还该等款项，并确 保本次交易完成后中机电力及其下属子公司不存 在对天沃科技的非经营性资金占用。 本承诺人确认上述说明真实、准确、完整，否 则本承诺人愿依法承担相应法律责任。

　　截至本承诺函出具之日，天沃科技持有的标的 资产已全部设立股权质押，本承诺人系质押权人。 本承诺人承诺如下： 标的资产的质押情况将在《股权转让协议》生 效后及资产交割日前解除，本承诺人作为质押权人 将为标的资产股权质押解除提供必要的协助，以确 保标的资产交割顺利实施。 本承诺人确认上述说明真实、准确、完整，否 则本承诺人愿依法承担相应法律责任。

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　　1、本公司将严格执行关于上市公司治理的各 项法律、法规及规章制度，保护天沃科技和公众股 东的利益，不越权干预天沃科技的经营管理活动。 2、本公司承诺不以任何方式侵占天沃科技的 利益，并遵守其他法律、行政法规、规范性文件的 相关规定。

　　3、本公司将切实履行作出的确保本次重组填 补回报措施得以切实履行的承诺，若违反该等承诺 并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意 依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 4、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕 前，若中国证券监督管理委员会（“中国证监会”） 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管 规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定 时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定 出具补充承诺。 如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律 责任。

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次重组中交易各方及相关当事人就本次交易作出的相关承诺均得到履行或正在履行，无违反相关承诺的情况。本独立财务顾问将持续关注各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺，维护上市公司利益。

　　根据公司 2024年年度报告，天沃科技主要产品经营发展情况如下： 单位：元

　　本报告期内，高端装备制造业务下降主要原因是 2023年公司受到中国证监会立案调查，对整体业务资信带来较大不利影响，订单承接受阻，进而使得公司2024年初在手订单总量减少，影响 2024年度高端装备制造业务收入。随着该不利影响逐渐消除，高端装备制造业务订单本期已有较大幅度提升，未来营业收入水平亦将稳步增长，盈利能力也将持续向好。

　　另一方面，本报告期内，公司国防建设业务较去年同期有较大幅度增长，主要原因是公司充分利用子公司红旗船厂拥有的齐备高等级资质和专业领域研发、制造能力，进一步做大做强国防建设相关业务，报告期内新接订单有所增加，营业收入亦同步提升。

　　本报告期内，天沃科技实现营业收入 24.64亿元，归属于上市公司股东净利润 2,403.87万元，经营活动产生的现金流量净额为 2.29亿元，尽管 2024年度公司合并口径营业收入、净利润等主要财务指标均因 2023年度中机电力资产处置事项暨本次重大资产出售有所下降，上市公司实际盈亏平衡状况和持续经营能力却得以明显改善。

　　本报告期内，上市公司多项重点产品顺利交付：张化机成功交付了多项重点产品，包括大型煤化工项目关键核心设备戴维技术甲醇反应器、航天气化炉、甲醇制烯烃反应器等；大型石油炼化项目和化工新材料项目加氢反应器、脱氢反应器、氨合成塔、PE反应器、VAE反应器等。江南锻造加大了压力容器和石油气锻件市场的开发力度，围绕石油阀门行业的阀体、阀盖、套管头及部分工业齿轮等产品，逐步实现了小批量订单交付。红旗船厂完成了某型国防产品交付，并完成了多个船舶建造和修理项目。

　　本报告期内，上市公司主营业务进一步聚焦高端装备制造、国防建设、电力设计及系统解决方案三大业务板块，通过顶层设计和系统构架加强集团化管控，强化企业治理和管理能力，整合资源，提升集团管控能力；通过持续经营改进，三大业务板块经营规范性和质量均有所改善。

　　经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本报告期内的经营情况稳定，剔除 2023年度置出资产的影响，上市公司盈亏平衡状况和持续经营能力较上一年度有所改善。

　　本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深交所上市规则》等法律法规和中国证监会有关法律法规的要求，强化对公司内控制度的检查，防范及控制经营决策及管理风险，不断完善公司法人治理结构，建立和健全了内部管理和控制制度，以保证公司长期健康发展。公司治理的实际状况符合相关法律、法规的要求。

　　经核查，本独立财务顾问认为：本报告期内，公司已按照相关法律、法规及规章制度的要求，建立了较为完善的法人治理结构，能够真实、准确、完整、及时地披露有关信息，同时积极开展了投资者关系管理工作，保护了公司和投资者的合法权益。公司治理结构和运行情况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

　　在持续督导期内，本次交易相关各方依照协议或承诺履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重大资产重组方案不存在重大差异。

　　经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易各方已按照公布的交易方案履行各方责任和义务，不存在实际实施方案与公布的交易方案存在重大差异的其他事项。

　　经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具之日，本次交易标的资产交割过户已完成，且履行了相应的信息披露义务；交易各方已经或正在履行相关承诺，未发现违反相关承诺的情形；持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作，公司各项业务发展平稳；本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的事项。

　　依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，截至本持续督导意见出具之日，本独立财务顾问对上市公司本次交易的持续督导期已结束。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次交易相关方所作出的承诺事项及履行情况。

　　（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之 2024年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签字盖章页）